信息量巨大：世茂与福晟“四方协议”是承债式协议？187亿逃废债方案已逐步实施？

　　世茂集团控股有限公司日前发布的2021年中期业绩报告中除了各种喜大普奔的数据，笔者注意到，其中世茂回款额、账面现金有大幅提升，上半年回款1161亿元，同比增长30.4%,现金及银行存款823.8亿元，较2020年底增长20.3％。未动用银行及金融机构等授信额度约人民币800亿元。报告称，充裕且流动性高的资储优势，持续增厚世茂经营底盘。

　　图释：数据来源于世茂集团2021年08月30日发布的2021年中期业绩报告。

　　更重要的是，世茂集团已实现“三道红线”零踩线，资产负债率（扣预收款）68％（<70%）、净负债率50.9％（<100%），现金短债比（不扣预售监管资金及受限资金）1.9（>1），且远高于行业水平（目前大多数房企现金短债比提升至1—1.3之间），三条“绿”线已经完全满足监管要求。然而世茂的表外负债有多少?表外和表内到底是两本账还是一本账? 关于世茂的各种消息此起彼伏，为何世茂的表外负债被市场聚焦放大？大概还是因为和福晟“并购”罗生门引发的后遗症。

　　图释：数据来源于世茂集团2021年08月30日发布的2021年中期业绩报告。

　　毕竟，不管处于何种境地，涉嫌侵吞国有资产、抽逃资金、逃废债等不和谐的传闻对企业来说总归是丢份儿又掉粉的事，更何况如今Top10房地产商的世茂正是鲜花着锦欣欣向荣的大好形势，账面趴着800多亿，未动用授信800多亿，更不要提其手上自身的及原福晟的其他货值。

　　近日笔者由原福晟集团债权人手中获得一份原福晟集团向福建省政府上呈的汇报“说明”，述说了诸多内情，信息量巨大。“说明”中称，世茂与福晟双方于2019年12月15日签订《双方合作框架协议》（简称“双方协议”）。在为期20天的尽调和审计后，2020年1月15日，世茂集团、福晟集团、东方资产、信达资产等四方签订了长达38页的《四方合作框架协议》（简称“四方协议”）。双方协议和四方协议的核心内容约定福晟集团旗下地产项目可售面积为935万平方米，总体负债为739亿元，双方在地产、建筑、物业、旧改等领域开展整体合作，由世茂集团承债式零对价受让福建福晟集团、福建六建集团等企业51%股权，福晟集团让出控股股东地位成为小股东，并将各大业务板块的经营权全部让渡给世茂集团。“四方协议”签署后，福晟将其项下涉及企业465家，其中地产集团公司及地产项目公司141家，物业集团及物业公司23家、各类贸易公司及投资公司301家，全部移交世茂集团全权管理，移交率100%。

　　划重点，笔者认为，就现有资料显示，“双方协议”和“四方协议”明确的最重要、最核心的一点暨这是一份承债式协议。如果如上所述，那么一旦38页的“四方协议”披露，当前“并购”还是“纾困”的困局立即云消雾散，世茂与福晟双方权责利关系将清晰明确。遗憾地是，可能出于种种顾虑，截至目前“四方协议”尚未披露，那么就唯有让子弹再飞一会儿。而旁观者能做的只是根据越来越多的资料，慢慢尝试补缺真相的拼图。

　　众所周知，世茂的财技一贯十分了得，堪称业界“学霸”。 8月底世茂发布半年报后，有评论称世茂财务上的优势源于世茂的自律和计划的提前铺排。 “今年世茂也加大了销售回款的力度和考核的力度，尤其集团对于资金管理这块，集中管控加大了一些考核要求，尤其对可动用资金的统一调配达到了管理的目标。”世茂集团执行董事、财务管理中心负责人汤沸公开表态。

　　但隐秘的资本游戏暗流汹涌从未停歇，从泰禾集团、万通地产、粤泰股份、明发集团、开诚实业，尤其是如何拆解福晟，更可窥见其精于此道，从企业到项目到资金，世茂对福晟进行了层层精准切割。2020年6月29日，世茂服务向香港联合交易所申请主板上市，招股书显示，2020年3月，世茂服务间接全资拥有的世茂天成物业服务集团有限公司以0现金及承债1.45亿元的代价收购福晟集团的物业服务平台福晟生活服务集团有限公司51%股权。福晟生活服务成为世茂服务的间接附属公司，世茂服务因此新增加85个合约物业及合约建筑面积1500万平方米。世茂服务当时管理面积8500万平方米 ，加上福晟生活管理面积正好突破1亿平方米的门槛（1亿㎡以下为中小型规模物企，1亿㎡以上为大中型物企，上市价值不同）。世茂服务于2020年10月30日成功上市，成为世茂集团旗下第三家上市公司，上市价值达388多亿元，其中福晟生活折合贡献度约为58亿元，占比约15%。世茂服务2021年半年报告期内实现营业收入42.34亿元，同比增长171%；归母净利润5.78亿元，同比增长136%。

　　图释：来源于2020年07月22日澎湃新闻报道“‘世茂福晟’真相：未实际持股，流动性仍是最大困难”。

　　然而，转折又来了，“说明”文件中说世茂集团未按协议约定承债式入股福建福晟和六建集团，反而要求福晟集团从项目层面将底层资产以零对价向其进行股转。福晟表示强烈反对，一旦底层资产被世茂零对价拿走却没有承接相应负债，那么福晟大概率会出现资产真空，而以原福晟为融资主体或担保主体的债务将无法得到偿还。但世茂不顾东方、信达及潘伟明等原股东的反对，在没有董事会决议的情况下，通过强行停工76个项目、停止民间兑付、停付全部世茂未担保项目的贷款利息、暂停支付员工和农民工工资、工程款、暂停兑付员工跟投退款等方式向福晟施压，最终世茂以1元对价并购了福晟生活。

　　2021年5月8日下午，世茂方强行要求潘伟明签署零对价转让51%六建股权给世茂指定的第三方，遭福晟方反对。

　　除了原福晟旗下最具价值的企业，据说，被零对价转让的还有三个旧改项目货值达650亿元，以及郑州钱隆城、郑州兴隆城、淮安钱隆城、中山福晟天地、中山钱隆天悦、福州钱隆双玺、惠州钱隆华府等7个福晟集团最优质的地产项目的股转（货值约350余亿元）。

　　比如前滩钱隆广场海悦华庭项目，从业主、到以该项目为底层的基金投资人、基金管理人、世茂方、福晟方多方阵营从2020年年初开始互相角力，办理大产证、抢夺证照章等多次正面冲突闹得沸沸扬扬，最终以警方介入方才避免冲突升级。截至目前，据悉前滩业主的产证相关事宜已办理完毕，然而基金投资人依然焦灼未决，底层资产已经处置完毕，然而资金如何兑付、何时兑付，一切仍未可知。

　　图释：来源于原福晟集团向福建省政府上呈的汇报“说明”文件。

　　这个世界的运行逻辑是：富有的，给他更多；没有的，把他仅有的也拿走。在资金层面，2020年11月25日，一份疑似福晟集团内部《致福晟集团全体跟投员工的公开信》在网上流传并引起轩然大波。信中指出，2020年11月18日凌晨，世茂方在未经使用福晟集团保管的复核KEY的情况下，世茂在恒丰银行的配合下，私自挪走用于支付福晟550员工2.6亿元的跟投款。世茂在福晟要求下，拒绝将此款项调回原有的共管账户。信中同时点明世茂在协议签订后，全面接管控制福建福晟、福建六建及各项目公司，并且无偿变更14家项目公司的股权。

　　图释：来源于2020年11月26日观点地产报道“一封‘神秘来信’ 世茂与福晟合作罗生门之谜”。

　　而“说明”中也指称，世茂集团实际控制福建福晟集团和福建六建集团后，合作平台上所有款项的收入和支出（含大额的项目销售回笼款及融资款项）均未与合作的另外三方，即东方资产、信达资产及福晟集团协商，福晟集团委派的财务副总未能按协议约定参与财务管理工作，福晟集团作为小股东按协议约定享有的知情权和监督权均未被尊重，并且世茂集团处置资产亦未按四方《合作框架协议》的约定取得董事会决议的授权。

　　2020年6月，世茂福晟平台接连以福建福晟集团为主体发债融资，6月18日发行20福晟01债券，规模10亿元，6月30日发行20福晟02债券，规模20亿元，总计发债融资30亿元。2021年3月，福晟集团旗下广东中山福晟天地项目（中山市普力奥房地产开发有限公司）通过项目公司股权收益权融资18亿元。据说，以上两笔总计48亿元巨额资金全部被世茂集团挪用至世茂总部。

　　历史往往惊人的相似，因为在历史中左冲右突的主角和思维惯性从未变过。

　　今年6月爆出，世茂股份曾被指控至少两次对子公司抽逃出资，涉及金额累计达8.66亿。其中，有1.8亿已被法院认定为抽逃出资，另外中国银行杭州经济开发区支行指控其抽逃出资6.86亿未被法院认定。

　　事情的原委是，杭州市钱塘区一座绝佳地段的世茂广场商业综合体自2015年初因资金不足停摆后，至今未有动工的迹象，算下来已停工六余年。这栋楼原本属于世茂股份旗下杭州世茂项目，但自2013年开工一年就经股份转让，由江苏鑫源控股集团接盘，仅隔一年，2014年11月24日，公司股权第二次变更，如今该公司90%的股份已归江苏皇合控股集团有限公司所有，但上海世茂股份有限公司仍持有10%的股份。开发商杭州世茂公司后来发生资金断裂，负债累累。尽管项目已经易主，杭州世茂公司近年爆发的多起官司纠纷中，世茂股份依然被牵涉其中，与杭州世茂公司一同被债主们追为被告。烂尾楼项目背后，隐藏着鲜为人知的抽逃资金大案。市场质疑世茂股份担任杭州世茂公司全资股东期间，曾至少两次对杭州世茂公司抽逃出资，涉及金额累计达8.66亿。

　　根据裁判文书显示，因为江苏皇合公司与杭州世茂公司均无法偿还鼎汇公司的债务，于是2018年5月鼎汇公司以世茂股份在作为杭州世茂公司独资股东期间存在抽逃出资行为为由，向法院申请对杭州世茂公司进行审计调查，并追加世茂股份为被执行人。经核实，世茂股份被法院认定的抽资出逃金额达到1.8亿。

　　世茂股份被法院认定的抽资出逃金额1.8亿。抽资出逃手段是这样的：在增资过程中，世茂股份先是在2010年5月10日将1.8亿元汇入杭州世茂的银行验资账户，验资结束后杭州世茂将资金划转入世茂股份的另一家全资子公司——牡丹江茂源建材贸易有限公司的账户，随后，牡丹江茂源将1.8亿元资金以往来款的名义再转回世茂股份的账户，由此形成资金循环的闭环。最终，上述被转出的1.8亿款项，在杭州世茂公司资产负债表中作为其他应收款长期挂账。

　　图释：来源于2020年11月25日网易清流报道“世茂股份惊爆‘抽资出逃’大案”

　　杭州世茂公司另一家债主—中国银行杭州经济开发区支行同样指控世茂股份“抽逃出资”6.86亿。根据中行的指控，世茂股份在担任杭州世茂公司控股股东期间，利用其对杭州世茂公司的实际控制地位，通过虚构贸易等方式，同样是将杭州世茂公司巨额资金通过关联公司——茂源公司转至了世茂股份。经调查，2010年至2013年间，杭州世茂公司仅通过茂源公司流向世茂股份的资金达9.9亿元。

　　2015年中行支行指出，“杭州世茂公司的资产价值应不少于其注册资金和银行贷款之和，即12.2亿（8.4亿 3.8亿贷款余额）。而杭州世茂公司2015年3月31日资产负债表显示，其资产总计仅为6.47亿元，资产缩水明显，这显然是抽逃出资的后果。由于项目公司的资金被抽走，造成项目公司资金链断裂，施工单位撤出，项目停工，楼盘烂尾。”

　　核实后的真相就是，世茂股份将杭州世茂的巨额资产转出之后，形成账面上世茂股份对杭州世茂的6.86亿元的债务。这个时候杭州世茂大量资产已被抽走，随后，2013年6月世茂股份将杭州世茂公司股权的90%转让给鑫源公司后，股权转让款与该6.86亿元债务相互抵销，由鑫源公司来承担这笔债务，这意味着世茂股份无须再向杭州世茂归还这笔债务，成功实现对杭州世茂6.86亿元资产的抽逃。

　　图释：来源于2020年11月25日网易清流报道“世茂股份惊爆‘抽资出逃’大案”。

　　显然，资产薄弱的鑫源公司无法扛下6.86亿的债务，其“踢皮球”似的，以“项目变现困难”为由把杭州世茂公司90%的股份转让给了江苏皇合公司。殊不知，江苏皇合公司在接盘此项目之前亦处于资金奔溃边缘，现如今杭州世茂公司90%的股份已处于被冻结状态。

　　没有诚信，何来尊严？不要习惯了黑暗就为黑暗辩护，不要为自己的苟且而得意。更有甚者，世茂是不是想故技重施，通过种种“财技”胁迫金融机构本金打折免除利息、税费延后清算、甩掉近百亿民间借贷、公开债、私募债等？“说明”中指控世茂2020年三、四季度确立的逃废债方案并逐步实施，根本目的是让187亿未担保债务、民间债务、公开债债务、员工投资款等得不到保障。这种说法在福晟方给省、市政府的诸多报告中可以查阅，并且有福晟方和世茂方高层的微信记录和各种会议材料以可以佐证。笔者认为，如若事实的确如此，那么世茂真是“任‘敌’千军万马，围我千万重，我自横刀立马,岿然不动”。但是考虑到东方资产和信达资产间接持有世茂福晟平台股份，世茂的做法实质上构成侵吞国有资产，有违法犯罪之嫌。

　　故事的开头总是适逢其会，故事的过程又总是各表一支。话说世茂与福晟究竟是“并购”还是“纾困”已经是个隔夜老瓜，做时间的朋友放之四海皆准，只要有足够的耐心，总能等到瓜熟蒂落。